清朝末年，列强入侵，民生多艰。津门霍元甲，出生武学世家，在家学基础上，独创迷踪拳，一心想跟京城的大刀王五比武，以便决出雌雄。这时正逢戊戌变法失败，王五劝说谭嗣同逃离京城，却被拒绝。谭嗣同终为善扑营抓捕…
其实比武时，王五就跟霍元甲讲明，想通过牺牲自己换取谭嗣同脱险，可当时被霍元甲否定。霍元甲决心陪王五一起营救谭嗣同。两个人通过刘振声进入大牢，可谭嗣同再次拒绝逃走。僵持中，谭嗣同做出妥协，叫王五到住处去…
可就在这个节骨眼上，八国联军大举进犯，一时间京城陷入混乱。霍元甲大喜之日，刘振声赶来告诉师父：王五带人围攻教堂，最终遭洋人和清兵反扑而被捕。霍元甲心急如焚，不顾新婚而带着徒弟策马北京，结果被父亲和哥哥…
