隋朝末年，突厥入侵，千夫长花弧勇战受伤，解甲归田。妻田氏怀胎十月，夫妻二人渴望生男，继后香火，岂料竟又是个女儿，花弧大失所望，田氏对木兰更生厌恶。木兰长大，性格豪爽，不拘小节，常惹麻烦，花弧常为其婚事…
王母欣赏木兰志比天高，与玉帝打赌木兰必能出人头地，并命苏吉利下凡助木兰建功立业，但玉帝却暗叫稣吉利从中破坏，使他左右为难。木兰往军营报到途中，与将军李亮结下梁子，不料李亮负责训练新兵，与木兰狭路相逢，…
苏吉利为使木兰知难而退，在伙食中暗放泻药，士兵苦不堪言，个个对着木兰大骂。李亮罚木兰打三百板子，打得她死去活来，稣吉利乘机劝说木兰放弃，但木兰不肯。突劂可汗之弟铁勒混入军营，刺探隋军虚实，但为木兰发觉…
