故事发生在民国初年的上海，当时的上海官商勾结，帮会之间相互仇杀。具有强烈爱国心的武术世家传人马永贞（陈国坤 饰）与帮派之间展开了一场义薄云天的搏杀。初到上海，他得到青帮首领白癞痢（徐少强 饰）赏识，但他不为白的厚待所动…

自称“天下第一恶”的江小鱼自小生活在恶人谷，在十恶李大嘴等人的抚养下，终日好整蛊恶搞，油嘴滑舌，却心地善良、纯真可爱。小鱼儿行走江湖，与英气逼人的花无缺不打不相识。随着接触深入，小鱼儿和花无缺变成一对亦敌亦友的朋友。原来…

隋唐时期康城御史大夫的女儿步萌，进宫后为了躲避宫廷是非，也不愿意自己的姻缘命运被他人安排左右，一辈子依附皇权过日子，一直都以装病躲避侍寝。在后宫中相继认识了聪明伶俐的言轻言妃、爱哭爱吃爱皇上的曲碗碗曲嫔，以及武功高强出自…