精明伶俐的皇甫义年轻时撇下一妻一女外出闯荡，在马戏班里卖艺糊口，班主临终时把马戏班和女儿托付与他。成为班主的皇甫义早把家中妻儿丢在脑后。女儿小莲在母亲死后，卖身葬母，被皇甫义买下。10年后，王莲出落成一位色艺双全的马戏红角…

描写1950年，我解放军某部进剿盘踞在云雾山区的顽匪吴八军的地方封建势力的故事。

抗日女青年吴琳被日军逮捕后成为了日本人的间谍。1943年，吴琳奉命回到丈夫安进的身边，安进是美军航空队特勤处供职的国民党军统局人员，与此同时吴琳的表妹刘真也来到了安的身边，两人女人的突然出现引起了中校莫瑞德的警惕，他提醒安进…