曾为清廷第一猛将苏灿（赵文卓 饰）抛弃大好前程回到家乡，本想自此钻研武学，开宗立代，和妻子袁英（周迅 饰）还有儿子从此不再分离，尽享天伦。不料因为上代恩怨，义兄袁烈（安志杰 饰）练就魔功，杀死苏父，并掳走苏灿妻儿。河滨一战…

本片主要讲述了在明朝某年间，山寨大王马天在刘公公的授意下，行刺当朝皇帝未遂。兵部尚书诸葛明府上的无辜家丁周不凡，因长相与马天相似，被当作替罪羊送进牢房。为了活命，周不凡被牵扯进一场风云诡谲的朝廷争斗之中，开始一段啼笑皆非…