国民党高级将领卫立煌率领部队在忻口战役和滇缅战役中的伟大壮举，国共合作是抗击日本侵略者的根本，影片中也展示了八路军积极配合友军炸毁国民党机场等故事。

精明伶俐的皇甫义年轻时撇下一妻一女外出闯荡，在马戏班里卖艺糊口，班主临终时把马戏班和女儿托付与他。成为班主的皇甫义早把家中妻儿丢在脑后。女儿小莲在母亲死后，卖身葬母，被皇甫义买下。10年后，王莲出落成一位色艺双全的马戏红角…

取材于洪沛霖主编的《剑啸石城》。建国初期，南京市嫖娼、卖淫、贩毒等活动猖獗。为尽快整顿好这座城市，第一任南京市公安局长周龙山率广大公安干警度过了一个个不眠之夜……