该片讲述1945年抗日战争胜利后，八路军司令员傅继泽在河北沧州泊头智斗国民党和美国军调代表，消灭伪军的故事。

马三爷在一次打劫中得到一封给吴家送的信，里面是张图纸。马三爷逼迫吴老爷说出了其中的秘密是一把鱼肠剑，然后为了得到这把剑就抓了吴太太来威胁吴老爷想办法得到宝剑。此时李家正遇家境困难之时，吴家小姐聪慧伶俐，想出与李家少爷联婚…